南科技报刊有限责任公司章程

依据《公司法》《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，由股东出资设立湖南科技报刊有限责任公司（以下简称“公司”），依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

第一章  公司名称、住所和经营范围

第一条  公司名称：湖南科技报刊有限责任公司

第二条  公司住所：湖南省长沙市开福区东风路17号

第三条  公司经营范围：科技报纸与科普杂志、教育期刊、图书、音像的编辑、出版、发行；科普网站与各类新媒体的运营；广告经营；科技信息发布；科普产品的研究、开发与营销；科普视频、动画、海报制作与发布；科普基地建设和人员培训；视频直播；各类科技传播活动、展会的策划、组织与承办等。（以公司登记机关核准为准）

第四条  公司在长沙市行政审批服务局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第二章  公司注册资本

第五条  公司的注册资本为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额。

公司的注册资本为人民币500万元。

股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。

公司变更注册资本，必须由股东作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起四十五日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

第三章  股东名称或者姓名、出资方式、出资额、出资时间

第六条  股东名称或者姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：

股东名称证照号码认缴出资额（金额：万元）出资方式出资比例实缴出资额（金额：万元）出资期限
湖南省科学技术协会1343000000612301XL 以湖南科技报社用现有固定资产出资100%5002050年1月1日

第七条  股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

第八条  股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额。

第九条  公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第四章  股东的权利和义务

第十条  股东享有如下权利：

（一）依法行使股东的职权；

（二）依法转让自己的股权；

（三）公司清算、终止后，享有公司的剩余财产。

第十一条  股东承担以下义务：

（一）按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额；

（二）公司存续期间，不得抽回出资；

（三）公司成立后，发现作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的补交其差额；

（四）确保公司的财产独立于自己的财产，当不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。

第五章  股东的职权、职责及行使规定

第十二条  股东行使下列职权、职责：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）确定公司的董事长、董事、监事、法定代表人；股东对不能正常履行职务的公司董事长可随时解聘；

（三）审议批准公司董事会、监事的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（七）对公司合并、分立、重组、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决定；

（八）制定、修改公司章程；

（九）对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；

（十）聘请或者解聘承办公司验资审计业务的会计师事务所；

（十一）对转让公司股权作出决定；

（十二）组织公司清算；

（十三）决定公司重大投资、融资、资产处置和关联交易。

第十三条  公司股东行使上述职权、职责的规定：

（一）股东行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东在相应的决定上签字；

（二）股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更时，应将由股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。

第六章  公司党建

第十四条  公司坚决拥护中国共产党的领导。

第十五条  公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党湖南科技报刊有限责任公司总支部委员会，由董事长任总支部书记，设总支部副书记1人，委员3人。

第十六条  公司党组织是党在公司中的战斗堡垒，贯彻党的基本理论、基本路线、基本方略，引导和监督公司遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进公司健康发展。

第十七条  公司应为党组织的活动提供必要的人员、经费和场所等保障。

第七章  公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第十八条  公司设董事会，其成员为7人，其中职工董事1人，非职工董事由股东委派、指定或更换。董事任期为每届三年,任期届满,可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会对股东负责，行使下列职权、职责：

（一）执行股东的决议； 

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，上报股东决定；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任非股东聘任的人员；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）股东会授予的其他职权。

第十九条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十条  董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十一条  董事会经股东授权，可代行股东的部分职权。

第二十二条  公司设立总经理1名，总经理人选由股东提议，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理3名，协助总经理开展工作。经股东同意，董事会成员可兼任经理。

总经理行使下列职权、职责：

（一）主持公司的生产经营、管理工作，组织实施股东的决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理结构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（七）处理公司股东、董事会交办的日常工作；

（八）股东、董事会授予的其他职权。

第二十三条  总经理应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，接受股东考评。并必须做到以下几点：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（六）不得将与公司交易的佣金据为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）未经董事会同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；

（十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。

第二十四条  总经理应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并承担以下责任：

（一）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）亲自行使董事会赋予的职权，不得受他人操纵，非依法律、行政法规或者董事会批准，不得将其职权转授他人行使；

（三）如实向监事提供相关情况和资料，不妨碍监事行使职权；

（四）确保公司国有资产不流失并逐年增值，确保公司利益不受损失，确保公司职工福利待遇逐步增长；

（五）法律、行政法规、本章程规定的其他勤勉义务。

第二十五条  未经股东合法授权，总经理不得以个人名义代表公司或者股东行事。

第二十六条  公司的法定代表人由公司股东确定，由公司董事长担任。

第二十七条  公司设监事会，由五名监事组成，其中1名成员由股东委派，4名成员由职工代表大会选举产生。监事会设主席一名，由股东在监事会成员中指定。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事会行使下列职权、职责：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照法律的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担；

（七）国务院规定的其他职权。

第二十八条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事列席董事会和总经理办公会，参与公司的重大经营、利益分配等大的经营活动决策。

第二十九条  监事开展监督检查的工作方式和方法按有关规定实施。

第三十条  公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第八章 　财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十一条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交股东。

第三十二条　公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第三十三条　劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第三十四条  公司员工实行全员劳动合同制管理。公司根据国家、湖南省有关劳动人事的法律、法规和政策，制定公司内部劳动、人事和分配制度。

第三十五条  公司遵守国家有关劳动保护法律、法规，执行国家、湖南省有关政策，保障劳动者的合法权益。公司职工参加社会保险事宜依照国家有关规定办理。

第三十六条  公司依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。

第九章  公司的解散事由与清算、终止

第三十七条  公司的营业期限为50年，从营业执照签发之日起计算。

公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但须股东决议通过。

第三十八条  公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

第三十九条  公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。

第四十条  清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第四十一条  清算组在清理期间，履行下列职责：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十二条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东依法取得。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第四十三条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章  股东认为需要规定的其他事项

第四十四条  公司经营宗旨：普及科学知识，弘扬科学精神，传播科学思想，倡导科学方法，提高广大人民的科学文化素质，推进科学技术进步，努力把公司建设成为省内有一定规模的科技文化企业和科普实体。

第四十五条  有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东决定修改本章程。

第四十六条  公司章程的修改，由董事会制订方案，报股东批准。

第四十七条  公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，并经股东决议通过，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第四十八条  公司章程的解释权属于公司股东。

第四十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第五十条  本章程经股东订立，自公司股东签署之日起生效。

第五十一条  本章程一式三份，公司留存一份，股东留存一份，报公司登记机关备案一份。